关联交易]万昌科技:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告

发布日期:2021-07-16 16:52   来源:未知   阅读:

  完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人

  不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

  暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交

  易所和登记结算公司申请锁定;本人未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董

  并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户

  信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存

  平、浙江金晖越商股权投资合伙企业(有限合伙)、中南成长(天津市)股权投

  资基金合伙企业(有限合伙)、深圳三道投资管理企业(有限合伙)、陈孟林、

  厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业(有限合伙)、上海金融发展投资基金

  (有限合伙)、厦门厦信投资集团有限公司、高校科技产业化促进中心有限公司、

  张晓斌、北京嘉运华钰投资有限公司、福建华兴汇源投资合伙企业(有限合伙)、

  厦门京道天楷投资合伙企业(有限合伙)、福建海峡文化创意产业股权投资合伙

  企业(有限合伙)、天津富石股权投资基金合伙企业(普通合伙)、东莞市博源

  凯信股权投资合伙企业(有限合伙)、彭玉馨、深圳市中南成长投资合伙企业(有

  限合伙)、黄高凌已出具承诺函,承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息,

  并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,上述

  各方不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日

  内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代表上述各

  方向证券交易所和登记结算公司申请锁定;上述各方未在两个交易日内提交锁定

  申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上述各方的身

  份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述

  各方的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

  份。如调查结论发现存在违法违规情节,上述各方承诺锁定股份自愿用于相关投

  同时承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

  于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,未名集团、深圳三

  ([150154]号)的要求和中国证监会证监许可〔2015〕1853号《关于核准淄博万

  产的批复》,对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下

  重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明;并删除了

  2、在“重大事项提示”章节中,补充披露截至2015年5月的标的资产估值

  3、在“重大事项提示”章节中,补充披露2014年的业绩承诺的实现情况。

  三道等20名交易对方合计持有的未名医药100%股权,其中上市公司通过非公

  开发行股份支付对价293,300万元,以自有资金支付现金对价220万元。

  注:上市公司2014年的财务数据已经大信审计出具的《审计报告》(大信审字[2015]第3-00107号)确认。

  标的资产2014年的财务数据已经瑞华审计出具的《审计报告》([瑞华审字[2015]48110085号])确认。

  均达到50%以上,且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资

  产额超过5,000万元,根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重

  本次交易完成后,未名集团将持有上市公司约26.37%的股份,成为本公司

  26.37%的股份,通过深圳三道控制上市公司约3.05%的股份,潘爱华、杨晓

  敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司约29.42%的股份,成为上市公司的实

  博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》“第

  九节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”

  《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》

  “第九节 本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的

  博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》“第

  九节 本次交易的合规性分析/四、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”的

  本次交易作价293,520万元,占上市公司2014年度经审计的合并财务会计

  报告期末资产总额的比例为381.45%。同时,本次交易完成后,上市公司实际

  控制人将变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。根据《重组办法》,借壳上

  期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组,因此本次重大资产重组构

  易的定价依据。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0567256号《企业

  价值评估报告书》,截至评估基准日,未名医药股东权益的账面价值(母公司口

  径)为66,238.02万元,净资产评估价值为293,520.00万元,评估增值227,281.98

  万元,增值率343.13%。基于上述评估结果,经本公司与未名医药全体股东协

  商,未名医药100%股权作价为293,520.00万元。截至2015年5月,东洲评估出

  具的沪东洲资评报字[2014]第0567256号《企业价值评估报告书》有效期已过。

  2015年5月10日,东洲评估对拟购买资产出具了以2014年12月31日为评估

  基准日的加期评估。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第0338256号

  《企业价值评估报告书》,截至评估基准日,未名医药股东权益的账面价值(母

  公司口径)为79,364.84万元,净资产评估价值为302,215.00万元,评估增值

  222,850.16万元,增值率280.79%。鉴于拟购买资产加期评估的结果较前次评估

  行股份购买资产作价仍以前次评估结果为基础确定,未名医药100%股权作价仍

  日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价,即16.01元/股。

  2014年4月18日,公司召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利

  润分配方案。2014年6月6日,公司向全体股东每10股派5.00元人民币现金(含

  税)。2015年5月19日,公司召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年

  年度利润分配方案。2015年7月9日,公司以原有总股本140,764,000股为基

  数,以资本公积向全体股东每10股转增10股。调整后的发行价格为7.755元/

  交易对方出具的股份锁定承诺函,未名集团、深圳三道等20名交易对方本次以资

  对方已作出承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结

  论以前,本人不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两

  个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代

  本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;本人未在两个交易日内提交锁定申

  请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

  和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份

  信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查

  结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  同时承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

  于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,未名集团、深圳三

  期限为2014年度、2015年度、2016年度及2017年度,交易各方将以本次交易

  2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润(扣除非经常性损益后的归属于

  母公司所有者的净利润)分别不低于15,160.38万元、22,346.80万元、30,243.15

  万元、36,797.05万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的,则全体

  交易对方将按照与本公司签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办

  法详见《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报

  未名医药2014年度实现营业收入62,431.86万元,经审计扣非后归属于母公

  司股东的净利润为16,442.20万元,2014年度已实现所作出的承诺净利润。

  截至本报告书出具之日,高宝林持有万昌科技108,927,000股股份,占万昌

  本次交易完成后,高宝林持有上市公司的股份比例将下降至16.51%;未名

  集团将持有上市公司26.37%的股份,成为本公司控股股东;潘爱华、杨晓敏、

  罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司26.37%的股份,通过深圳三道控

  制上市公司3.05%的股份,潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公

  数据来源:大信审字[2014]第3-00552号《审计报告》、大信审字[2015]第3-00107号《审计报告》、

  注:该备考财务报表的前提假设:1)假设重大资产重组完成后,以重组完成后的架构公司所拥有的资

  产、负债和相应业务为基础编制;2)假定本次重大资产重组完成后,法律上未名医药将变成上市公司持股

  100%的子公司;3)以持续经营假设为基础,并假设上述重大资产重组于2013年1月1日已完成,公司通

  过发行股份及支付现金的方式持有未名医药100%的股权,上市公司和交易标的为一个合并会计主体存续。

  分配政策。本次交易完成后,本公司盈利能力将得到进一步提高,未来公司将严

  2014 年4月29日,本公司召开了第二届董事会第九次会议,审议通过了《公

  2014年8月19日,本公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了本

  2014年12月5日,北京大学下发《北京大学关于同意北京北大未名生物工

  46.01%的股权认购上市公司非公开发行的股份,最终的价格以国有资产监督管理

  部门备案的资产评估值为准。北京大学同时出具了《国有资产评估项目备案表》,

  2014年12月10日,未名集团召开股东会,同意未名集团参与万昌科技重

  2014年12月10日,深圳三道召开合伙人会议,同意深圳三道参与万昌科

  2014年12月10日,金晖越商召开合伙人会议,同意金晖越商参与万昌科

  2014年12月10日,中南成长召开合伙人会议,同意中南成长参与万昌科

  2014年12月10日,京道联萃天和召开合伙人会议,同意京道联萃天和参

  与万昌科技重大资产重组,同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事

  2014年12月10日,上海金融基金召开合伙人会议,同意上海金融基金参

  与万昌科技重大资产重组,同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事

  2014年12月10日,厦信投资召开股东会,同意厦信投资参与万昌科技重

  2014年12月10日,高校中心召开股东会,同意高校中心参与万昌科技重

  2014年12月10日,嘉运华钰召开股东会,同意嘉运华钰参与万昌科技重

  2014年12月10日,华兴汇源召开合伙人会议,同意华兴汇源参与万昌科

  2014年12月10日,京道天楷召开合伙人会议,同意京道天楷参与万昌科

  2014年12月10日,海峡文化基金召开合伙人会议,同意海峡文化基金参

  与万昌科技重大资产重组,同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事

  2014年12月10日,天津富石召开合伙人会议,同意天津富石参与万昌科

  2014年12月10日,博源凯信召开合伙人会议,同意博源凯信参与万昌科

  2014年12月10日,深圳中南召开合伙人会议,同意深圳中南参与万昌科

  2014年12月15日,未名医药召开股东会,全体股东一致同意将合计持有

  2014年12月30日,本公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了

  本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》等相关议案。

  2015年1月20日,本公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了

  《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

  2015年8月4日,本公司取得中国证监会证监许可〔2015〕1853号《关于

  股份购买资产的批复》,核准本公司向未名集团等发行股份购买相关资产事宜。

  资产评估机构等中介机构,对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见,

  则》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――

  招股说明书(2006年修订)》等相关法律、法规的要求,对本次交易方案采取

  则,公司已认真审核出席相关会议的董事、股东身份,确保关联方在审议本次重

  组的董事会及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的合

  股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防

  2014年9月,未名医药股东会作出决议,同意未名医药的公司名称由“厦门

  北大之路生物工程有限公司”变更为“未名生物医药有限公司”。2014年9月19

  日,未名医药完成了相应的工商变更手续,并取得了厦门市工商行政管理局换发

  集中竞价、大宗交易的方式减持上市公司股份。2012年9月5日至2013年9月

  18日期间通过深圳证券交易所以集中竞价交易和大宗交易方式合计减持上市公

  变更,因此希望尽快将上市公司股份全部变现。北京华泰瑞联并购基金中心(有

  限合伙)(以下简称“华泰并购基金”)看好上市公司未来的发展前景,同绿色

  2014年8月28日至2014年9月24日之间,绿色尼罗继续通过大宗交易方

  式合计减持了上市公司无限售条件流通股1,208.35万股,至2014年9月24日,

  投业务的信息隔离及风控规范程序,主要制度包括《信息隔离墙管理制度》、《华

  泰瑞联基金管理有限公司投资决策管理办法》、《华泰瑞联基金管理有限公司防

  范利益冲突暂行办法》、《华泰瑞联基金管理有限公司风险管理办法》等,明确

  了直投业务子公司的内部决策程序,并通过华泰并购基金、华泰瑞联基金管理有

  限公司、华泰紫金、华泰联合、华泰证券之间在人员、机构、财务、资产、经营

  管理、业务运作等方面独立运作、分开管理、相互隔离等措施,加强彼此之间风

  险控制和合规管理,防止发生利益冲突、利益输送、不符合法律法规要求的关联

  交易、“暗箱”操作和道德风险。截止本文出具之日,华泰证券严格执行相关规

  定,已开展的直接投资业务符合华泰证券的相关内部控制规定,符合证券公司直

  限公司的控股子公司,由华泰证券股份有限公司持有98.83%的股份。华泰并购

  基金是华泰证券股份有限公司孙公司华泰瑞联基金管理有限公司(以下简称“华

  的投资和运营。尽管华泰证券通过其全资直投子公司华泰紫金投资有限责任公司

  间接控股华泰瑞联,但华泰瑞联的投资决策和风险控制机制均独立于其控股股东

  及实际控制人。华泰瑞联根据《证券公司直投业务规范》的相关规定设立投资决

  策委员会作为决策机构。2014年8月11日,华泰瑞联投资决策委员会审议并批

  制均独立于华泰证券。华泰联合证券依据《华泰联合证券有限责任公司并购重组

  项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务持续督导工作指引》

  2014年8月19日,阿联酋绿色尼罗商业公司分别与北京华泰瑞联并购基金

  中心(有限合伙)、北京中广广视科技有限公司签署《股份转让协议》,阿联酋

  绿色尼罗商业公司将其持有的上市公司680万股股份转让予北京华泰瑞联并购

  基金中心(有限合伙),阿联酋绿色尼罗商业公司将其持有的上市公司50万股

  中广广视科技有限公司与本次交易对方均不存在关联关系,上述股份转让由参与

  业务管理办法》第17条规定的,与上市公司存在利害关系,不得担任独立财务

  1. 本次交易实施前,华泰瑞联并购基金受让并持有万昌科技680万股股份

  (占万昌科技本次交易前股份总数的4.83%,占万昌科技本次交易后股份总数

  现金购买未名医药100%股权的交易行为系独立决策执行的交易行为,两次交易

  规定的,与上市公司存在利害关系,不得担任独立财务顾问情形;阿联酋绿色尼

  罗商业公司、北京华泰瑞联并购基金中心(有限合伙)、北京中广广视科技有限

  公司与本次交易对方均不存在关联关系;因此,华泰联合证券具备担任本次交易

  截至2014年9月30日,未名医药、未名集团、潘爱华共同为江苏未名1.7

  亿元的银行借款提供了保证担保;未名医药、未名集团共同为江苏未名0.45亿

  情况,请见《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交

  易报告书》“第四节 交易标的基本情况/七、主要资产权属、对外担保及主要负

  款合同》(国元单信贷字第2014034号),未名集团向安徽国元信托有限责任公

  司借款9,962万元,年利率12.4%,借款期限24个月。海南天道以其所持有的未

  名集团30%股权作为质押物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保,担保金

  额9,962万元,担保期限24个月,海南天道同时提供不可撤销的无限连带责任

  2014年4月23日,未名集团与安徽国元信托有限责任公司签订了《信托贷

  款合同》(国元单信贷字第2014035号),未名集团向安徽国元信托有限责任公

  司借款19,843万元,年利率12.9%,借款期限24个月。潘爱华以其所持有的海

  南天道60%股权作为质押物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保,湖南未

  国元信托有限责任公司提供质押担保,山东朋聚化工科技有限公司将其持有的特

  押物向安徽国元信托有限责任公司提供抵押担保,合计担保金额19,843万元,

  名集团因企业发展拟通过国泰元鑫融资不超过3.78亿元,融资期限预计24个月。

  国泰元鑫通过设立“国泰元鑫北大未名3号专项资产管理计划”、“国泰元鑫北

  大未名5号专项资产管理计划” 、“国泰元鑫北大未名6号专项资产管理计划”

  为未名集团具体提供资金,并委托北京银行股份有限公司上地支行将作为贷款人

  “国泰元鑫北大未名3号专项资产管理计划”资金规模0.3亿元-2亿元之间,

  1,870.44万元拟用于受让潘爱华、杨晓敏、赵芙蓉、罗德顺持有的海南天道

  23.3805%的股权(即拟以股权转让并约定回购的方式向其提供融资1,870.44万

  元),其余部分用于向未名集团发放贷款,年利率11.13%,但海南天道23.3805%

  的股权收购以本次重大资产重组经中国证监会审核为前提,本次重大资产重组经

  证监会作出审核决定后30个工作日内,未名集团及海南天道应配合国泰元鑫完

  成股权转让。除国泰元鑫书面放弃,海南天道股东应在本次重大资产重组通过证

  监会审核后15个工作日内,无条件办理海南天道23.3805%的股权过户至国泰元

  鑫名下的申报手续。股权受让和回购事宜,以各方另行签订《股权转让及回购合

  同》为准。截至本报告书出具之日,前述潘爱华、杨晓敏、赵芙蓉、罗德顺持有

  质押担保,潘爱华以其持有的海南天道16.6195%的股权提供股权质押担保,海

  南天道提供不可撤销的无限连带责任担保,湘潭市液化石油气有限公司股东以其

  持有的湘潭市液化石油气有限公司70%股权提供股权质押担保,湘潭市液化石油

  气有限公司以其持有的易家湾铁路专用线(湘潭市液化石油气有限公司专用线)

  的使用权提供质押担保,湖南北大未名生物科技有限公司将持有的张掖凯盈土地

  提供抵押担保。截至本报告书出具之日,前述海南天道所持未名集团30%的股权

  2014年9月19日,国泰元鑫、北京银行股份有限公司上地支行与未名集团

  签订《委托贷款协议》,未名集团拟向国泰元鑫借款3.6亿元,借款期限2014

  年9月19日至2017年3月18日,协议利率11.13%,北京银行股份有限公司上

  地支行以年费率0.15%收取委托贷款手续费,贷款用于补充未名集团流动资金。

  有未名集团60%的股权,本次交易完成后,海南天道通过未名集团控制上市公司

  26.37%的股份,潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉通过深圳三道控制上市公司

  3.05%的股份,潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司29.42%的

  股份,成为上市公司的实际控制人。如本次交易完成后,前述质押发生实际担保

  风险,潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉间接实际控制上市公司的股份可能出现

  截至2015年4月30日,根据北京银行朝外支行出具的《企业信用报告》,

  截至2014年12月31日,未名集团合并层面经审计的货币资金90,228.56

  万元,流动资产297,157.13万元,净资产117,059.87万元,均大于上述借款合计

  鉴于未名集团无不良负债,净资产金额约为117,059.87万元,因此未名集团

  仍可通过银行等金融机构渠道筹集资金。2014年度,未名集团经营性活动现金

  流净额8,524.62万元,筹资性活动现金流净额77,878.89万元,现金及现金及现

  金等价物净增加额57,464.75万元,整体现金流情况仍处于财务安全范围之内。

  集团签订的《委托贷款协议》等协议文件约定的借款期限尚余20个月,不存在

  《信托贷款合同》等协议文件约定的各项借款权利及义务,按时支付借款利息,

  政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,或者存在尚未了结的可能严

  医药有限公司股权认购上市公司本次非公开发行的股份和/或将该等股权出售给

  2015年6月11日,北大资产经营有限公司出具《担保承诺函》,承诺“在

  国泰元鑫及国元信托同意解除前述《投资合作协议》以及两份《信托贷款合同》

  项下所约定的海南天道以其所持有的未名集团30%股权和潘爱华以其所持有的

  海南天道60%股权提供质押担保的担保措施之情况下,担保人同意为未名集团

  履行前述《投资合作协议》以及两份《信托贷款合同》项下偿还融资本息的义务

  2015年6月11日,北大资产经营有限公司出具《担保承诺函》,承诺“在

  国泰元鑫及北京银行上地支行同意解除前述《投资合作协议》及《委托贷款协议》

  项下所约定的海南天道以其持有的未名集团30%股权和潘爱华以其持有的海南

  天道16.6195%股权提供股权质押担保的担保措施,以及国泰元鑫同意终止前述

  《投资合作协议》及《股权转让及回购协议》项下所约定的潘爱华、杨晓敏、赵

  芙蓉、罗德顺合计持有的海南天道23.3805%的股权进行股权转让及回购交易之

  情况下,担保人同意为未名集团履行前述《投资合作协议》及《委托贷款协议》

  2015年6月16日,北大资产经营有限公司与国元信托签订《保证合同》,

  北大资产经营有限公司为未名集团履行前述《投资合作协议》及《信托贷款合同》

  2015年6月16日,北大资产经营有限公司与北京银行上地支行签订《保证

  合同》达成共识,北大资产经营有限公司为未名集团履行前述《投资合作协议》

  及《委托贷款协议》项下偿还融资本息的义务提供连带责任保证担保,即在未名

  2015年6月18日,国泰元鑫、国元信托、未名集团、海南天道、潘爱华就

  信贷字第2014034号】和【国元单信贷字第2014035号】的《信托贷款合同》项

  下涉及海南天道将其持有的未名集团30%的股权提供股权质押担保的条款、涉

  及潘爱华将其持有的海南天道60%的股权提供股权质押担保的条款、各方为履

  行编号为【国元单信贷字第2014034号】和【国元单信贷字第2014035号】的《信

  编号为【国元单信贷字第2014034号】和【国元单信贷字第2014035号】的《信

  托贷款合同》项下信托贷款还本付息等义务提供无条件不可撤销的连带责任保证

  2015年6月18日,国泰元鑫、未名集团、海南天道、潘爱华、杨晓敏、罗

  购协议》项下涉及国泰元鑫受让海南天道股权并由潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵

  芙蓉回购该股权的条款,及各方为海南天道股权转让及回购签署的《股权转让及

  2015年6月18日,国泰元鑫、北京银行上地支行、未名集团就涉及未名医

  委托北京银行上地支行与北大资产经营有限公司签署《保证合同》,但由国泰元

  鑫最终享有和行使《保证合同》下的权利并承担《保证合同》下的义务和责任,

  的编号为【2014年委贷字第001号】的《质押合同》,并办理解除质押登记的

  2015年6月17日,未名集团30%股权作为质押物向安徽国元信托有限责任

  2015年6月18日,潘爱华以其所持有的海南天道60%股权作为质押物向安

  保,山东朋聚化工科技有限公司将其持有的特定地块土地使用权(建设用地规划

  公司股东以其持有的湘潭市液化石油气有限公司70%股权继续提供股权质押担

  保,湘潭市液化石油气有限公司以其持有的易家湾铁路专用线(湘潭市液化石油

  气有限公司专用线)的使用权提供质押担保;湖南北大未名生物科技有限公司将

  款合同》(国元单信贷字第2014034号),未名集团向安徽国元信托有限责任公

  司借款9,962万元,年利率12.4%,借款期限24个月。海南天道以其所持有的未

  名集团30%股权作为质押物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保,担保金

  额9,962万元,担保期限24个月,海南天道同时提供不可撤销的无限连带责任

  2014年4月23日,未名集团与安徽国元信托有限责任公司签订了《信托贷

  款合同》(国元单信贷字第2014035号),未名集团向安徽国元信托有限责任公

  司借款19,843万元,年利率12.9%,借款期限24个月。潘爱华以其所持有的海

  南天道60%股权作为质押物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保,湖南未

  国元信托有限责任公司提供质押担保,山东朋聚化工科技有限公司将其持有的特

  押物向安徽国元信托有限责任公司提供抵押担保,合计担保金额19,843万元,

  名集团因企业发展拟通过国泰元鑫融资不超过3.78亿元,融资期限预计24个月。

  国泰元鑫通过设立“国泰元鑫北大未名3号专项资产管理计划”、“国泰元鑫北

  大未名5号专项资产管理计划” 、“国泰元鑫北大未名6号专项资产管理计划”

  为未名集团具体提供资金,并委托北京银行股份有限公司上地支行将作为贷款人

  “国泰元鑫北大未名3号专项资产管理计划”资金规模0.3亿元-2亿元之间,

  1,870.44万元拟用于受让潘爱华、杨晓敏、赵芙蓉、罗德顺持有的海南天道

  23.3805%的股权(即拟以股权转让并约定回购的方式向其提供融资1,870.44万

  元),其余部分用于向未名集团发放贷款,年利率11.13%,但海南天道23.3805%

  的股权收购以本次重大资产重组经中国证监会审核为前提,本次重大资产重组经

  证监会作出审核决定后30个工作日内,未名集团及海南天道应配合国泰元鑫完

  成股权转让。除国泰元鑫书面放弃,海南天道股东应在本次重大资产重组通过证

  监会审核后15个工作日内,无条件办理海南天道23.3805%的股权过户至国泰元

  鑫名下的申报手续。股权受让和回购事宜,以各方另行签订《股权转让及回购合

  同》为准。截至本报告书出具之日,前述潘爱华、杨晓敏、赵芙蓉、罗德顺持有

  质押担保,潘爱华以其持有的海南天道16.6195%的股权提供股权质押担保,海

  南天道提供不可撤销的无限连带责任担保,湘潭市液化石油气有限公司股东以其

  持有的湘潭市液化石油气有限公司70%股权提供股权质押担保,湘潭市液化石油

  气有限公司以其持有的易家湾铁路专用线(湘潭市液化石油气有限公司专用线)

  的使用权提供质押担保,湖南北大未名生物科技有限公司将持有的张掖凯盈土地

  提供抵押担保。截至本报告书出具之日,前述海南天道所持未名集团30%的股权

  2014年9月19日,国泰元鑫、北京银行股份有限公司上地支行与未名集团

  签订《委托贷款协议》,未名集团拟向国泰元鑫借款3.6亿元,借款期限2014

  年9月19日至2017年3月18日,协议利率11.13%,北京银行股份有限公司上

  地支行以年费率0.15%收取委托贷款手续费,贷款用于补充未名集团流动资金。

  有未名集团60%的股权,本次交易完成后,海南天道通过未名集团控制上市公司

  26.37%的股份,潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉通过深圳三道控制上市公司

  3.05%的股份,潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司29.42%的

  股份,成为上市公司的实际控制人。如本次交易完成后,前述质押发生实际担保

  风险,潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉间接实际控制上市公司的股份可能出现

  截至2015年4月30日,根据北京银行朝外支行出具的《企业信用报告》,

  截至2014年12月31日,未名集团合并层面经审计的货币资金90,228.56

  万元,流动资产297,157.13万元,净资产117,059.87万元,均大于上述借款合计

  鉴于未名集团无不良负债,净资产金额约为117,059.87万元,因此未名集团

  仍可通过银行等金融机构渠道筹集资金。2014年度,未名集团经营性活动现金

  流净额8,524.62万元,筹资性活动现金流净额77,878.89万元,现金及现金及现

  金等价物净增加额57,464.75万元,整体现金流情况仍处于财务安全范围之内。

  集团签订《委托贷款协议》等协议文件约定的借款期限尚余20个月,不存在借

  托贷款合同》等协议文件约定的各项借款权利及义务,按时支付借款利息,提高

  资金使用效率,及时偿付借款本金,排除一切可能影响上市公司控股权稳定性的

  因素。如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未能切实履行承诺,潘爱

  华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将赔偿由此而给上市公司及其控制的下

  2015年6月11日,北大资产经营有限公司出具《担保承诺函》,承诺“在

  国泰元鑫及国元信托同意解除前述《投资合作协议》以及两份《信托贷款合同》

  项下所约定的海南天道以其所持有的未名集团30%股权和潘爱华以其所持有的

  海南天道60%股权提供质押担保的担保措施之情况下,担保人同意为未名集团

  履行前述《投资合作协议》以及两份《信托贷款合同》项下偿还融资本息的义务

  2015年6月11日,北大资产经营有限公司出具《担保承诺函》,承诺“在

  国泰元鑫及北京银行上地支行同意解除前述《投资合作协议》及《委托贷款协议》

  项下所约定的海南天道以其持有的未名集团30%股权和潘爱华以其持有的海南

  天道16.6195%股权提供股权质押担保的担保措施,以及国泰元鑫同意终止前述

  《投资合作协议》及《股权转让及回购协议》项下所约定的潘爱华、杨晓敏、赵

  芙蓉、罗德顺合计持有的海南天道23.3805%的股权进行股权转让及回购交易之

  情况下,担保人同意为未名集团履行前述《投资合作协议》及《委托贷款协议》

  2015年6月16日,北大资产经营有限公司与国元信托签订《保证合同》,

  北大资产经营有限公司为未名集团履行前述《投资合作协议》及《信托贷款合同》

  2015年6月16日,北大资产经营有限公司与北京银行上地支行签订《保证

  合同》达成共识,北大资产经营有限公司为未名集团履行前述《投资合作协议》

  及《委托贷款协议》项下偿还融资本息的义务提供连带责任保证担保,即在未名

  2015年6月18日,国泰元鑫、国元信托、未名集团、海南天道、潘爱华就

  信贷字第2014034号】和【国元单信贷字第2014035号】的《信托贷款合同》项

  下涉及海南天道将其持有的未名集团30%的股权提供股权质押担保的条款、涉

  及潘爱华将其持有的海南天道60%的股权提供股权质押担保的条款、各方为履

  行编号为【国元单信贷字第2014034号】和【国元单信贷字第2014035号】的《信

  编号为【国元单信贷字第2014034号】和【国元单信贷字第2014035号】的《信

  托贷款合同》项下信托贷款还本付息等义务提供无条件不可撤销的连带责任保证

  2015年6月18日,国泰元鑫、未名集团、海南天道、潘爱华、杨晓敏、罗

  购协议》项下涉及国泰元鑫受让海南天道股权并由潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵

  芙蓉回购该股权的条款,及各方为海南天道股权转让及回购签署的《股权转让及

  2015年6月18日,国泰元鑫、北京银行上地支行、未名集团就涉及未名医

  委托北京银行上地支行与北大资产经营有限公司签署《保证合同》,但由国泰元

  鑫最终享有和行使《保证合同》下的权利并承担《保证合同》下的义务和责任,

  的编号为【2014年委贷字第001号】的《质押合同》,并办理解除质押登记的

  2015年6月17日,未名集团30%股权作为质押物向安徽国元信托有限责任

  2015年6月18日,潘爱华以其所持有的海南天道60%股权作为质押物向安

  有的该公司全部股权作为质押物向国元信托继续提供质押担保,山东朋聚化工科

  保,湘潭市液化石油气有限公司以其持有的易家湾铁路专用线(湘潭市液化石油

  气有限公司专用线)的使用权提供质押担保;湖南北大未名生物科技有限公司将

  100%股权。本次交易完成后,未名医药将成为上市公司的全资子公司,公司的

  根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》(证

  监会公告2012[31]号),未名医药属于“医药制造业”(代码为C27),未名医药

  了“生物医药”、“生物产品”、“生物产品生产、销售”、“药”等字样,具体包括安

  属企业(上市公司及其控制的下属企业除外,下同)侵占重组完成后上市公司及

  进中、江苏未名目前一期项目的厂房及配套设施正处于建设之中,两家企业未来

  能否按原计划的时间合法取得相关生产经营资质、生产出合格产品及实现相关经

  营业绩目标等尚存在重大不确定性。若出现如下情形,上市公司可能不启动安徽

  段出现、胰岛素或单克隆抗体市场萎缩,胰岛素市场、单克隆抗体竞争企业急剧

  增加、竞争环境激化等,则江苏未名或安徽未名的盈利前景将严重受影响,在该

  等情况下,为保护上市公司投资者的利益,对于江苏未名或安徽未名的相关股权

  体的生产、医药生产项目的报批政策发生重大变化等,江苏未名或安徽未名未能

  顺利取得相关生产资质,从而为保护上市公司投资者的利益,对于江苏未名或安

  计招标无法顺利进行、单克隆抗体或胰岛素的研发工作受阻、产品研发失败等,

  为保护上市公司投资者的利益,对于江苏未名或安徽未名的相关股权收购事宜存

  展有限公司尚未取得开展生产经营的必要资质,若出现如下情形,上市公司可能

  恶化等,则未名天人等公司的盈利前景将严重受影响,在该等情况下,为保护上

  产项目的报批政策发生重大变化等,未名天人等未能顺利取得生产经营所需要的

  必要资质,从而为保护上市公司投资者的利益,对于未名天人等的相关股权收购

  产品研发失败等,为保护上市公司投资者的利益,对于未名天人等的相关股权收

  的沪东洲资评报字[2014]第0567256号《企业价值评估报告书》,截至评估基准

  日,未名医药股东权益的账面价值(母公司口径)为66,238.02万元,净资产评

  估价值为293,520.00万元,评估增值227,281.98万元,增值率343.13%。根据东

  洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第0338256号《企业价值评估报告书》的加

  径)为79,364.84万元,净资产评估价值为302,215.00万元,评估增值222,850.16

  万元,增值率280.79%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高,主要由于生

  方承诺未名医药在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的归属于母公

  司所有者的净利润(指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润)分

  别不低于15,160.38万元、22,346.80万元、30,243.15万元、36,797.05万元。

  未名医药2014年度实现营业收入62,431.86万元,经审计扣非后归属于母公

  司股东的净利润为16,442.20万元,2014年度已实现所作出的承诺净利润。

  方,法律上的收购方(本公司)将成为会计上的被收购方,交易完成后上市公司

  根据大信审计出具的大信审字[2014]第3-00552号《审计报告》,截至2014

  年12月31日,上市公司备考合并财务报表中的商誉金额为193,254,356.53元。

  中的商誉(基于2014年9月30日的状况测算)和重组完成后上市公司合并报表

  局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合颁发的《高新技术

  企业证书》,认定期限为三年。评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得

  截至2014年12月31日,未名集团母公司经审计的流动负债92,631.36万

  元,非流动负债92,517.62万元,未名医药控股股东未名集团负债金额较大。

  价或政府指导价(即由价格主管部门制定最高零售价)。未名医药主导产品注射

  用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”均已进入国家医保目

  大改革。2014年11月25日,国家发改委下发《推进药品价格改革方案(征求

  意见稿)》,明确将改革药品价格形成机制,取消药品政府定价,通过医保控费

  和招标采购,药品实际交易价格由市场竞争形成;从2015年1月1日起,取消

  福隆”。2013年、2014年,主导产品的合计销售收入分别为38,847.38万元、

  61,931.95万元,占未名医药最近两年营业收入的比例分别为96.86%、99.20%。

  标的公司正在进行其他神经损伤修复药物、多肽药物的研发。但由于生物制药具

  有研发周期长、审批和上市流程复杂的特点,短期内未名医药现有产品的生产及

  销售状况仍在较大程度上决定了其主营业务收入和盈利水平。如果标的公司主导

  产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生重大不利变化,将对本公司未来的

  领域正在开展新产品研发。药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的

  全过程投资大、周期长、环节多、风险高,容易受到一些不可预测因素的影响,

  如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批,将影响标的公司前期投入

  要。标的公司产品生产流程长、工艺复杂,从原材料采购、生产、存储到运输等

  各个环节都存在可能导致产品质量受到影响的不利因素。虽然标的公司已经建立

  了严格的质量保证体系并严格执行,至今未发生重大产品质量事故,但未来不排

  成部分,也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开标

  的公司或核心技术遭到泄露的情况,将对标的公司的生产经营和新产品的研发带

  增长趋势,随着技术的发展和市场的变化,如未名医药不能持续优化产品结构,

  加强渠道网络建设,保持技术研发优势,原有产品竞争格局和技术优势可能被打

  大产能等原因,未名医药流动比例、速动比例呈现逐年下降趋势,资产负债率呈

  现逐年增高态势,如标的公司主营业务受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生

  重大不利变化,资产流动性进一步降低,将对本公司未来的财务安全性及经营状

  前景的影响,还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏

  观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价

  格可能因上述因素而波动,直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波

  公司声明 ....................................................................................................................... 2

  上市公司 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 的承诺 ........... 3

  交易对方声明 ............................................................................................................... 4

  修订说明 ....................................................................................................................... 5

  重大事项提示 ............................................................................................................... 6

  一、本次交易方案 ................................................................................................................... 6

  二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7

  三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 8

  四、本次交易构成借壳上市 ................................................................................................... 8

  五、本次交易的资产估值情况 ............................................................................................... 9

  六、本次发行股份的定价方式和价格 ................................................................................. 10

  七、发行股份的锁定期 ......................................................................................................... 10

  八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ............................................................................. 13

  九、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 ......................................................... 14

  十、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................. 15

  十一、公司股利分配政策说明 ............................................................................................. 15

  十二、本次重组已履行的决策程序及报批程序 ................................................................. 16

  十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 18

  十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 19

  十五、标的资产变更公司名称 ............................................................................................. 20

  十六、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 20

  十七、独立于本次重组的股东权益变动事项 ..................................................................... 20

  十八、标的资产对关联方的担保 ......................................................................................... 24

  十九、未名集团、海南天道股权的质押 ............................................................................. 25

  重大风险提示 ............................................................................................................. 33

  一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 33

  二、本次交易完成后的风险 ................................................................................................. 43

  目 录 ......................................................................................................................... 48

  释 义 ......................................................................................................................... 49

  本次交易概况 ............................................................................................................. 54

  一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 54

  二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 56

  三、本次交易决策过程及批准情况 ..................................................................................... 61

  四、本次交易的方案 ............................................................................................................. 63

  五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 67

  荷兰阿姆斯特丹盖迪奥投资公司(英文名称Gatio Investments

  天然制药投资新加坡有限公司(英文名称:Teva Pharmaceutical

  2011年度、2012年度、2013年度及2014年度和/或上述期间的期

  市公司重大资产重组(2014年修订)》(证监会公告[2014]53号)

  英文“Good Manufacturing Practice”的缩写,药品生产质量管理规

  2009年《促进生物产业加快发展的若干政策》(国办发〔2009〕45号)、

  2010年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》(国发〔2010〕

  32号)、2012年《生物产业发展规划》(国发〔2012〕65号)、2013年《战略

  性新兴产业重点产品和服务指导目录》(国家发改委2013年第16号公告)等国

  家产业政策都将生物医药确立为国家重点培育和发展的战略性新兴产业,并出台

  相应鼓励和支持政策,在科技投入、税收优惠、金融支持、政府采购等方面加大

  20世纪90年代以来,全球生物药品销售额以年均30%以上的速度增长,远

  高于全球医药行业年均不到10%的增长速度。生物医药行业正快速由最具发展潜

  2012年12月国务院印发的《生物产业发展规划》明确:到2015年,我国

  生物产业形成特色鲜明的产业发展能力,对经济社会发展的贡献作用显著增强,

  在全球产业竞争格局中占据有利位置。到2020年,生物产业发展成为国民经济

  的支柱产业。规模和质量大幅提升。2013—2015年,生物产业产值年均增速保

  持在20%以上。到2015年,生物产业增加值占国内生产总值的比重比2010年翻

  一番,工业增加值率显著提升。加快生物技术药物、化学药物、中药等新产品与

  新工艺开发和产业化,增强区域支撑配套能力,积极推动行业结构调整,做大做

  强生物医药产业。2013-2015年,生物医药产业产值年均增速达到20%以上,推

  动一批拥有自主知识产权的新药投放市场,形成一批年产值超百亿元的企业,提

  高生物医药产业集中度和在国际市场中的份额。特别是大力开展生物技术药物创

  制和产业化。促进疫苗升级换代,重点推动新型疫苗(包括治疗性疫苗)研发和

  产业化。加速治疗性抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产业化,促进核酸类药物

  发展。加快长效注射剂、非注射给药系统等新型制剂技术及产品的开发。促进血

  液制品综合利用水平的升级,支持重组血液制品的研制和产业化。发展细胞治疗、

  基因治疗等新技术与装备。支持抗体规模生产、新型生物反应器和佐剂等关键技

  术的推广应用,加快生物技术药物高品质规模化发展。建设生物技术药物发现、

  评价、检测、安全监测等公共技术平台,完善生物技术药物产业体系。推动我国

  生物技术药物的质量标准达到国际先进水平,推动生物技术药物企业和产品通过

  酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售,主

  要产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯系重要的有机化工中间体,广泛应用于农药、

  格政策,不断健全医保体系,为公司的业务升级提供了政策机遇;另一方面,人

  口不断增长,老龄化进程加快,居民支付能力增强,人民群众日益提升的健康需

  求逐步得到释放,为公司业务升级提供了市场机遇。通过注入未名医药100%股

  权,公司能够发挥生物医药业务和公司现有医药中间体业务的协同效应,实现强

  强联合的产业调整与升级,拓宽公司的发展和成长空间,进一步提升公司持续盈

  生产和销售,主要产品为注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安

  福隆”。随着产品产能释放及业务的深入开展,未名医药在研发实力、技术创新、

  营销网络、品牌形象、企业文化及管理等方面打下了坚实的基础,市场竞争力日

  展、兼并重组都需要大量的人员、资金支持。为了响应国家政策号召,打造具有

  自主创新能力的生物医药龙头企业,未名医药希望借助资本市场平台,抓住生物

  医药行业发展的有利时机,进一步提升品牌影响力,提高核心竞争力,实现长期

  深加工,主营产品为原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯,通过多年积累,原甲酸三甲

  酯和原甲酸三乙酯产量已居全国首位。公司最近四年业绩稳定,2014年实现净利

  润8,147.87万元,经营活动产生的现金流量净额约8,010.81万元。

  势企业,2012年、2013年、2014年分别实现营业收入28,752.58万元、40,106.79

  万元、62,431.86万元,增长率分别为63.65%、39.49%、55.66%,业务发展迅速。

  中间体、生物医药的研发、生产和销售,降低其单一业务的市场周期波动风险及

  经复”、“安福隆”等的知名度,同时上市公司也将借助未名医药在生物医药领域

  以建立更加完善的人才激励机制和“借巢引凤”的广阔平台,借力标的公司现有的

  务范围得以大幅拓展,有效地促进管理及资源要素的合理流动,提高资源的整体

  研发、销售、管理及资产资源,促进研发团队相互之间资源共享、销售团队及销

  售网络的平台共用、管理模式及管理经验的交流分享、资产的优化利用,提升重

  组后上市公司的研发能力、销售网络建设、管理水平及资产利用效率,实现规模

  易后,未名医药将成为上市公司的全资子公司,上市公司增添具有国际先进、国

  内领先水平的生物医药研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队。交

  易完成后,通过制定合理有效的各项管理政策,上市公司和标的公司的各种管理

  活动及资源要素将实现有机衔接及共享,各自优秀的管理能力可以在两个公司之

  间发生有效转移,并在此基础上过渡到更为有效合理的管理模式,从而带来企业

  中间体和生物医药领域。相互关联但存在差别的业务在投资回报速度、时间等方

  面能够形成互补,从而使公司收益来源更为多样化,现金流入更为稳定,时间分

  司内部资金的投向,减少公司整体投资风险,提高公司投资报酬率并明显提高公

  队、技术研发、营销资源等方面的整合而得到大幅提升。本次交易完成后,本公

  未名医药各项业务的发展,制定清晰的发展战略规划,并充分发挥双方业务的优

  势与潜力,提升上市公司的持续盈利能力和盈利水平。本次交易完成后本公司拟

  兴国、产业报国、健康强国”等优良的企业文化理念,积极实现“强强联合”的文

  化整合优势,从长期发展和发挥特色优势的着眼点出发,在保留双方文化优势的

  化理念体系;其次,将通过逐步形成新的企业价值观、整合企业精神等方式构建

  新的企业文化;第三,将通过宣传、会议、学习培训等方式将企业文化渗透到每

  券市场健康发展”的原则对公司进行治理整合。上市公司将对股东大会、董事会、

  监事会进行必要的调整;将严格履行各项法律法规的规定,按照科学、规范的要

  求完善未名医药的公司治理;将建立先进、科学的公司管理制度与激励约束机制,

  提高决策的效率和效果。通过上述治理整合,持续促进公司整体的健康快速发展。

  的核心优势,而未名医药则拥有一支“行业技术资深、管理经验丰富、国际视野

  开阔”的核心管理团队,奠定了“科学化+人性化”的经营管理风格,实现了“人格

  健康化、岗位职业化、管理规范化”的基本管理目标。本次交易完成后,上市公

  司将继续保持原有企业的管理优势,在巩固核心管理团队高效、稳定的基础上,

  引入具有丰富企业管理与运营经验的高素质优秀人才,同时利用上市公司平台,

  为未名集团旗下生物制药平台企业,人才技术储备雄厚,建立了系统的研发体系。

  本次交易完成后,上市公司将在研发模式、研发体系设置、研发流程优化等方面

  进行全面整合,共同制定研发规划和年度研发计划,共享研发团队、研发平台、

  研发资源、研发成果,减少资源的重复低效配置,进一步利用和增强人才梯队,

  络。本次交易完成后,双方将充分发挥各自优势,促进业务在海内外的均衡扩大

  发展,从而提升市场到达能力和拓展能力,为上市公司的渠道建设和发展奠定坚

  后,本公司和未名医药将根据各自经营的实际情况和优势,互相借鉴各自在销售

  “1+1

  业龙头及技术优势,通过将盈利状况良好、发展潜力大的生物医药资产注入公司,

  实现产业链条的延伸和业务板块的延展,充分发挥公司现有业务与未名医药生物

  制药业务之间的协同效应,实现上市公司的业务调整与产业升级,进一步提升上

  市公司的整体盈利能力、综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力,实现股

  一,具备较强的持续盈利能力及可持续发展前景。凭借多年专注生物制品业务积

  累的研发和创新能力,未名医药不断扩大在生物制药领域的产品、技术及市场营

  销优势,提高细胞因子、基因工程干扰素、多肽药物等生物制药的研发制造能力,

  用我国当前医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境,借助上市公司的管

  理经验和资本运作经验,深化生物医药全产业链拓展的经营方向,实现跨越式发

  企业的综合竞争力和行业地位,促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道,

  提高企业知名度,增强抗风险能力,提升竞争力和产业整合能力,为未来可持续

  发展提供推动力。通过进一步提升未名医药在生物制药领域的综合实力,为我国

  2014年12月5日,北京大学下发《北京大学关于同意北京北大未名生物工

  46.01%的股权认购上市公司非公开发行的股份,最终的价格以国有资产监督管理

  部门备案的资产评估值为准。北京大学同时出具了《国有资产评估项目备案表》,

  2014 年4月29日,本公司召开了第二届董事会第九次会议,审议通过了《关

  2014年8月19日,本公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了本

  2014年12月10日,未名集团召开股东会,同意未名集团参与万昌科技重

  2014年12月10日,深圳三道召开合伙人会议,同意深圳三道参与万昌科

  2014年12月10日,金晖越商召开合伙人会议,同意金晖越商参与万昌科

  2014年12月10日,中南成长召开合伙人会议,同意中南成长参与万昌科

  2014年12月10日,京道联萃天和召开合伙人会议,同意京道联萃天和参

  与万昌科技重大资产重组,同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事

  2014年12月10日,上海金融基金召开合伙人会议,同意上海金融基金参

  与万昌科技重大资产重组,同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事

  2014年12月10日,厦信投资召开股东会,同意厦信投资参与万昌科技重

  2014年12月10日,高校中心召开股东会,同意高校中心参与万昌科技重

  2014年12月10日,嘉运华钰召开股东会,同意嘉运华钰参与万昌科技重

  2014年12月10日,华兴汇源召开合伙人会议,同意华兴汇源参与万昌科

  2014年12月10日,京道天楷召开合伙人会议,同意京道天楷参与万昌科

  2014年12月10日,海峡文化基金召开合伙人会议,同意海峡文化基金参

  与万昌科技重大资产重组,同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事

  2014年12月10日,天津富石召开合伙人会议,同意天津富石参与万昌科

  2014年12月10日,博源凯信召开合伙人会议,同意博源凯信参与万昌科

  2014年12月10日,深圳中南召开合伙人会议,同意深圳中南参与万昌科

  2014年12月15日,未名医药召开股东会,全体股东一致同意将合计持有

  2014年12月30日,本公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了

  本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》等相关议案。

  2015年1月20日,本公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了

  《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

  2015年8月4日,本公司取得中国证监会证监许可〔2015〕1853号《关于

  股份购买资产的批复》,核准本公司向未名集团等发行股份购买相关资产事宜。

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0567256号《企业价值评估报

  告书》,截至评估基准日,未名医药净资产的账面价值为66,238.02万元,净资

  产评估价值为293,520.00万元,评估增值227,281.98万元,增值率343.13%。上

  述资产的具体评估情况请参见“《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现

  金购买资产暨关联交易报告书》第七节 交易标的资产评估情况”及未名医药的

  权作价为293,520.00万元,其中上市公司非公开发行股份支付对价293,300万元,

  并以自有资金支付现金对价220万元。按本次股份发行价格7.755元/股计算,本

  本次交易中,东洲评估以2014年4月30日为评估基准日,对未名医药100%

  股权价值进行评估,出具了沪东洲资评报字[2014]第0567256号《企业价值评估

  交易的定价依据,即未名医药在评估基准日的全部股东权益价值为293,520.00

  万元。经交易各方协商确定,标的资产的最终交易作价为293,520.00万元。

  考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告

  日前 20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

  价,即16.01元/股。2014年4月18日,公司召开的2013年年度股东大会审议

  通过了2013年年度利润分配方案。2014年6月6日,公司向全体股东每10股

  派5.00元人民币现金(含税)。2015年5月19日,公司召开的2014年年度股

  东大会审议通过了2014年年度利润分配方案。2015年7月9日,公司以原有总

  股本140,764,000股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增10股。调整后

  本次发行结束之日期间发生除权、除息事项。内蒙古这些社区被推选为全国示范呼伦贝尔3个→www.bh3q0.com.cn